Une fois que vous avez rassemblé les informations nécessaires, et si vous avez décidé de vous constituer en société, l'étape suivante consiste à rencontrer un avocat d'affaires qui créera et aidera à maintenir votre société en gardant à l'esprit les meilleurs intérêts de votre entreprise. Pour rationaliser et personnaliser votre expérience avec votre avocat, il est utile de préparer et de compiler les informations que votre avocat aura besoin de connaître. Avant votre première rencontre, réfléchissez à vos réponses aux questions suivantes :
Votre société gérera-t-elle une entreprise sans but lucratif ou à but lucratif ?
Les sociétés à but non lucratif sont constituées et régies par leur propre législation. Elles sont soumises à des règles spécifiques concernant les activités commerciales et les pratiques de gouvernance. Informez votre avocat si vous exploitez une entreprise à but non lucratif afin qu'il puisse préparer votre documentation conformément aux lois et règlements applicables.
Votre société gérera-t-elle une entreprise professionnelle ?
Une société professionnelle offre des services professionnels, comme des services médicaux, vétérinaires, juridiques ou comptables, et est réglementée par un organisme professionnel, comme l'Ordre des médecins et chirurgiens de l'Ontario. Le nom d'une société professionnelle doit contenir les mots " Professional Corporation " (et ne peut pas être un nom de numéro), et les registres et activités commerciales de la société doivent être conformes aux règlements de l'organisme qui la régit.
Allez-vous vous constituer en société au niveau provincial ou fédéral ?
La constitution en société à l'échelle provinciale permet à une entreprise de fonctionner dans une province, avec la possibilité de s'étendre à d'autres provinces. Elle offre également la protection du nom de la société dans la ou les mêmes provinces ou territoires. Si vous exploitez une petite entreprise locale et que vous n'avez pas l'intention d'exercer des activités dans tout le Canada ou d'avoir des clients nationaux ou internationaux, la constitution en société provinciale pourrait vous convenir.
Par contre, la constitution en société fédérale vous permet d'exercer vos activités partout au Canada et offre une protection du nom national. Si vous prévoyez exercer vos activités dans tout le Canada ou à l'échelle internationale, la constitution en société fédérale peut être plus appropriée.
Comment allez-vous nommer votre société ?
Indiquez à votre avocat votre premier et deuxième choix de nom ou choisissez de vous voir attribuer un nom numérique. Si vous choisissez un nom non numérique, il doit contenir : (a) un élément distinctif (un terme qui distingue le nom des autres, comme un nom de famille ou un lieu) ; (b) un élément descriptif (un terme qui décrit ce que fait l'entreprise, comme l'aménagement paysager, le nettoyage à sec ou la détention d'investissements) ; et (c) une terminaison juridique (un élément qui signale que l'entreprise est une société, comme "Corporation"/"Corp.", "Limited"/"Ltd." ou "Incorporated"/"Inc.").
Qui est le comptable de votre entreprise et quelles sont ses instructions ?
Choisissez un comptable d'entreprise et consultez-le pour déterminer : (a) les catégories d'actions que votre société sera autorisée à émettre ; (b) les caractéristiques de chaque catégorie d'actions (c'est-à-dire les droits de vote, les dividendes et le droit aux actifs de l'entreprise en cas de dissolution) ; (c) les catégories et les montants des actions qui seront émises aux premiers actionnaires ; et (d) la fin de l'exercice financier de la société. Communiquez les instructions de votre comptable à votre avocat d'affaires.
Qui seront les premiers actionnaires, administrateurs et dirigeants ?
Décidez qui seront les premiers actionnaires, administrateurs et dirigeants de la société et confirmez leurs adresses postales. Les actionnaires ont des intérêts dans la société, qui sont représentés par des actions. Ils prennent des décisions importantes, notamment l'élection d'un conseil d'administration chargé de superviser et de gérer les activités de l'entreprise. Les administrateurs doivent être des personnes âgées d'au moins 18 ans, qui ne sont pas incapables de gérer des biens et qui ne sont pas en faillite. Sous réserve d'exceptions limitées, si une société fédérale compte quatre administrateurs ou plus, au moins 25 % d'entre eux doivent être des résidents canadiens. S'il y a moins de quatre administrateurs, au moins un doit être un résident canadien. Les administrateurs nomment les dirigeants de la société qui gèrent les activités quotidiennes de l'entreprise. Une société doit avoir au moins un président et un secrétaire, et une personne peut occuper plus d'un poste.
Où seront l'adresse du siège social et l'adresse postale de la société ?
Déterminez l'adresse du siège social et l'adresse postale de la société. L'adresse du siège social d'une société ontarienne doit être en Ontario, et l'adresse du siège social d'une société fédérale doit être dans la province ou le territoire indiqué dans ses statuts constitutifs.
Dans quelle banque votre société ouvrira-t-elle son compte bancaire ?
Sélectionnez la banque auprès de laquelle vous ouvrirez le compte de votre société. Chaque action émise à un actionnaire doit être payée, et ces fonds doivent être transférés ou déposés dans votre compte bancaire d'entreprise et documentés en cas de vérification par l'ARC. Votre banque peut également vous fournir des résolutions bancaires à signer et à conserver dans le registre des procès-verbaux de votre entreprise. Pour ouvrir un compte bancaire d'entreprise, présentez à la banque une copie de vos statuts constitutifs.
Y a-t-il des accords existants qui pourraient avoir une incidence sur la constitution de votre entreprise ?
Rassemblez les accords existants qui peuvent déterminer la façon dont votre entreprise est constituée. Par exemple, un contrat de franchise peut restreindre les activités commerciales de votre société à celles liées à la franchise (qui doivent être énoncées dans vos statuts) ou exiger un libellé spécifique sur les certificats d'actions, et un bail commercial peut vous obliger à obtenir le consentement de votre propriétaire avant de céder votre bail à votre société.
Avez-vous des questions ?
Lorsque vous rencontrez vos experts et prenez des décisions pour votre entreprise, posez les questions qui vous viennent à l'esprit. Les meilleurs experts s'attacheront autant à répondre à vos questions qu'à poser les leurs.
Conclusion et prochaines étapes
Une fois que votre avocat d'affaires a obtenu vos informations et vos instructions, il peut passer en revue les lois et les règlements qui s'appliquent à vous, effectuer des recherches sur les noms de société que vous avez choisis, et préparer et déposer vos statuts de société. Lorsque votre entreprise est constituée en société, il peut déposer votre déclaration de renseignements initiale, commander votre registre des procès-verbaux, préparer les documents d'organisation de votre société et enregistrer votre (vos) nom(s) commercial(aux).
Une fois la mise en place et le processus administratif initial terminés, envisagez de protéger vos intérêts dans votre société, de minimiser les différends et de limiter davantage votre responsabilité en concluant une convention d'actionnaires avec les autres actionnaires de votre société. Restez à l'écoute pour notre prochain blogue sur l'impact et l'importance d'une convention d'actionnaires.
Pour toute question relative à l'incorporation ou aux affaires, veuillez communiquer avec Jade Renaud au 343-888-8913 ou à jade@ottawa.law. Vous trouverez de plus amples renseignements sur nos services sur notre site Web à Ottawa.Law.
