Constitution en société (partie 3) : Considérations supplémentaires

Pour planifier la création et le maintien et l'exploitation futurs de votre société, il y a des questions importantes à prendre en compte, telles que : (a) les impacts des contrats préexistants sur votre nouvelle société, (b) l'utilisation et l'enregistrement des noms commerciaux, (c) le transfert de vos actifs personnels à votre société, (d) l'existence d'un testament secondaire, (e) la conclusion d'une convention entre actionnaires et (f) la manière de changer une société.

Contrats avec des tiers

Avant de vous constituer en société, demandez à votre avocat d'affaires d'examiner vos contrats existants, tels que les baux commerciaux et les contrats d'approvisionnement, pour vérifier s'ils contiennent des dispositions qui vous obligent à informer l'autre partie des changements apportés à votre entreprise (comme une constitution en société) ou à obtenir son consentement avant de céder le contrat à votre société. Les termes de vos contrats existants peuvent avoir une incidence sur votre décision de constituer une société ou sur la procédure à suivre pour le faire.

Noms commerciaux

Si vous souhaitez exploiter votre entreprise ou en faire la publicité sous un nom différent du nom de votre société, vous devez d'abord enregistrer ce nom (par exemple, "McDonald's" au lieu de "McDonald's Corporation"). Votre avocat d'affaires peut vous aider à effectuer une recherche pour déterminer si le nom commercial que vous avez choisi est déjà enregistré au nom d'une autre entreprise. Il peut également préparer les résolutions nécessaires et effectuer votre enregistrement.

Transfert de biens personnels à une société

Un propriétaire unique peut transférer ("transférer") ses actifs corporels et incorporels, tels que les stocks, les équipements, les véhicules, les biens immobiliers et le fonds de commerce (c'est-à-dire la valeur incorporelle développée par des éléments tels que les marques et les listes de clients) à sa nouvelle société avec un report d'impôt. Un comptable d'entreprise peut vous aider à évaluer vos actifs et à planifier votre transfert, et votre avocat d'affaires peut préparer les documents nécessaires pour effectuer le transfert, sur la base des instructions de votre comptable.

Testaments secondaires

Un testament secondaire est un outil qui peut réduire le montant de l'impôt que votre succession devra payer après votre décès. Votre comptable d'entreprise peut déterminer si vous possédez des actifs susceptibles d'être soumis à des droits de succession importants s'ils sont traités dans votre testament principal, et un avocat spécialisé dans les successions peut vous aider à traiter ces actifs dans un testament secondaire.

Accords entre actionnaires

Une convention d'actionnaires peut prévenir ou minimiser les différends entre actionnaires en établissant comment certaines questions seront traitées si elles surviennent. Une convention d'actionnaires peut également profiter aux actionnaires minoritaires (ceux qui possèdent moins d'actions avec droit de vote et qui ont moins de contrôle sur l'entreprise) en énonçant certaines décisions qui nécessitent le consentement de tous les actionnaires. Votre avocat d'affaires peut vous aider à préparer et à négocier une convention d'actionnaires.

Changer une société

Si une société change l'adresse de son siège social, son adresse aux fins de signification, sa préférence linguistique et/ou les renseignements sur ses administrateurs ou ses dirigeants, les administrateurs doivent signer une résolution autorisant le changement et la société doit déposer un avis de changement dans les 15 jours suivant le changement. Les sociétés ontariennes doivent déposer un avis de changement auprès du ministère des Services gouvernementaux et des Services aux consommateurs par l'intermédiaire du Registre des entreprises de l'Ontario, et les sociétés fédérales doivent déposer un avis auprès de Corporations Canada sur le site Web du gouvernement du Canada. Il n'y a pas de frais pour déposer un avis de changement.

Pour apporter des modifications aux statuts d'une société, comme le nom de la société, les catégories d'actions autorisées, les caractéristiques des catégories d'actions, les restrictions sur le transfert d'actions, la gamme ou le nombre fixe d'administrateurs ou, pour une société fédérale, la province ou le territoire où se trouve son siège social, les actionnaires doivent signer une résolution spéciale autorisant la modification et la société doit déposer des statuts de modification. Des frais sont exigés pour le dépôt des statuts de modification.

Conclusion et prochaines étapes

Maintenant que nous avons examiné plusieurs des considérations importantes qui influent sur la décision d'un propriétaire d'entreprise (ou d'un propriétaire d'entreprise potentiel) de se constituer en société, la quatrième partie de cette série de blogues portera sur la façon de se constituer en société et sur les événements ou les circonstances qui peuvent indiquer le moment opportun pour le faire.

Pour toute question relative à l'incorporation ou aux affaires, veuillez communiquer avec Jade Renaud au 343-888-8913 ou à jade@ottawa.law. Vous trouverez de plus amples renseignements sur nos services sur notre site Web à Ottawa.Law.

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